尽管伍伺仁率领远征军在同古几乎全歼了东瀛军第55师团，但是并没有阻挡东瀛军在缅甸南亚突进的铁蹄，缅甸的其它战线却纷纷告急。
1942年4月7日，日军33师团为夺取仁安羌油田，并歼灭西线英缅联军主力，拟定了包围仁羌的作战计划。
南亚东瀛军指挥部命令荒木部队沿伊洛瓦底江左岸前进，首先进攻仁安羌以南的马圭。原田部队掩护师团左侧，牵制敌军。作间部队隐匿企图，一举急袭攻占仁安羌，并斩断英缅联军退路。师团直属部队随荒木部队后方前进。另有独立工兵第26联队沿伊洛瓦底江跃进，随时准备输送兵力。
4月13日，英军开始破坏仁安羌油田。英缅军总司令亚历山大上将请求华夏军队接替西线英军防务，以掩护英军大规模撤退。
16日，英缅军第1师、英印军第17师和装甲第7旅放弃马圭外围防线，甩开行动迟缓的荒木部队，沿公路向北“悠然撤退”。但是由于之前原田部队的牵制，英军未能发现作间部队的穿插。4月16日夜间，英缅军第1师和装甲第7旅先头部队首先到达仁安羌，英印军第17师集结在仁安羌以东的东敦枝以北至那卯地区。
15日中午，亚历山大下令全面爆破仁安羌油田，并电告常凯申请求华夏部队增援。因油田爆破直到16日中午才能完成，需要华夏军队的协助。作为远征军司令长官的伍伺仁得到命令后于14日、15日先后令孙立人率领山地一师以及临时组建的战车旅移至巧克柏当支援英缅第1师；命令池铁城率领特战一队以及112团团长陈明人带领全团移至纳特莫克支援英缅第17师掩护第5军右翼。命令杜光亭率领第五军卫戍曼德勒。
1942年4月16日午夜，作间部队推进到仁安羌以东，发现撤退的英军一部连同坦克已经撤到拼墙河以北，但英缅军第1师师部及师直属部队尚在南岸。17日凌晨，作间部队兵分两路展开奇袭。214联队步兵第3大队，向北穿插，击溃英缅军第1师一部，俘虏约80名，占领7公里以外的凯敏，并封锁拼墙河大桥；作间部队主力向东北角三岔路口突进，俘获英缅军约200名，切断公路。根据英缅军俘虏交代，英缅军第1师主力尚在南方，未通过仁安羌。远征军第200师师长戴炳阳自腊戌电伍伺仁，判断作间部队主力为数百人。但根据东瀛军编制常识判断，一个步兵联队加上一个山炮兵大队，满编应该为3000多人。
英缅军总司令亚历山大见伍伺仁只派来了一个团的援军，立即致电山城常凯申，请求增派更多部队。因为常凯申的命令，伍伺仁只好同意增派新38师112团赶往仁羌。
17日白天，作间部队以联队直属部队和214联队第2大队占据仁安羌东、北、南作为主抵抗线。另将山炮兵第3大队配置于仁安羌村落中心三岔路口附近作为前方据点，封锁英军退路和远征军的增援，等待师团主力会合围歼英军。
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