却说魏王曹操，引军前往建邺。此时，曹仁得曹洪、李典、乐进相助，引军与周瑜、吕蒙在建邺城外野战，战况及其惨烈。
周瑜深知，吴国存亡，皆在此一战，诚可谓绞尽脑汁，智计百出，频频发动攻势。
初，周瑜围点打援，故计重施，重兵困住来援的魏军，曹洪、李典、乐进拼死突围，李典死于突围之中，乐进遇程普堵截，力战之下斩了程普。
曹仁得闻，率大军突出城来，往救援军，于后猛攻，施冷箭射落吴将黄盖，随后黄盖被大军马踏至死，周瑜被两面夹击，遮拦不住，只得败退。
曹仁与曹洪、乐进合兵欲复归建邺，不想周瑜早遣吕蒙乘魏军兵出，袭取了建邺。
三人引魏军猛攻建邺，曹洪亲冒矢石而上，却被巨石砸中，坠下城墙，死于城下，曹仁、乐进惊怒，攻打更甚，建邺几欲被破，城墙之上吴魏两军反复争夺，坠城跌死者无数。
危急时刻，周瑜引败兵杀回，曹仁、乐进措手不及，大败而逃，奔逃之中，恰迎上曹操军至，许褚、夏侯惇、李典迎住周瑜，曹仁、乐进亦翻身引败军杀回，周瑜料不能敌，兵退建邺，拒城死守。
这场大战下来，魏军折损十万之多，吴国亦损兵八万，魏国折了大将李典、曹洪，吴国死了大将程普，黄盖，皆是损失巨大。
曹操于曹仁合兵，二十万大军围困建邺，曹操恐兵少难下，又急招夏侯渊引吴郡八万军来助，欲要一举剿灭此地吴军。
吴王孙权于柴桑，心忧建邺战事，把心一横，尽集各地守城兵卒，又得军五万，亲领丁奉、徐盛，前来增援。
兵未至建邺，亦中曹操埋伏，五万吴军被围，丁奉、徐盛保孙权四下突围，皆难以透出。
周瑜闻讯，大惊失色，顾不得建邺，尽起全军，出城营救孙权，曹操趁势遣一军袭取城池，其他大军，全力围剿吴军，建邺之下，两军杂沓攻击，周瑜、吕蒙、周泰、潘璋拼死冲杀，交战之中，吕蒙被许褚斩杀，周瑜不敌夏侯惇，重伤落马，被亲卫救回，周泰、潘璋合力，斩杀了魏将曹仁，丁奉、徐盛亦并力击退夏侯渊。
一番苦战，里应外合，吴军终于汇合，却陷入魏军更大的包围圈，孙权大喝，存亡在此一举，诸将死战。丁奉、徐盛、周泰、潘璋护住孙权、周瑜，一路破围。夏侯渊、许褚、乐进、夏侯惇、于禁各领军层层拦阻，魏军人多，层层叠叠杀之不尽。四将拼死苦战，终得透出重围，各个带伤，乱战之中，周瑜又中一箭，已无力支持，周泰将之捆缚于背，待出得重围，吴兵所余已不足三万，其余皆或死或降。
孙权不敢停留，领残兵奔柴桑而走，周瑜伤重，奔逃途中不及救治，死于周泰背上。
曹操二十八万大军，围剿吴军，亦死伤惨重，虽得两万余吴国降军，也只勉强凑齐二十万，四十万大军伐吴，今死伤过半，又折了大将曹洪、曹仁、李典，曹操心中苦涩，只得入建邺整顿。
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